במסגרת הממשל התאגידי בישראל, תופשת התביעה הנגזרת מקום מרכזי ככלי המאפשר שמירה על ענייני החברה ואכיפת זכויותיה המשפטיות במקרים שבהם גורמים הנהגתיים או שלישיים פוגעים באינטרסים שלה. מדובר במנגנון משפטי שמאזן כוחות בתוך החברה ומספק פתרון למצבים שבהם החברה עצמה, מסיבות שונות, אינה פועלת להגן על זכויות אלה.
מהי תביעה נגזרת?
תביעה נגזרת היא הליך משפטי שבו בעל מניות בחברה מגיש תביעה בשמה של החברה, במקרים שבהם נגרם נזק לחברה עקב פעולות או מחדלים של נושאי משרה או צדדים שלישיים. מטרת התביעה היא להגן על זכויותיה ונכסיה של החברה כאשר הנהלת החברה אינה פועלת לתיקון הפגיעה בעצמה.
מתי ובאיזה הקשר ניתן להגיש תביעה נגזרת?
תביעה נגזרת ניתנת להגשה כאשר נגרם נזק ישיר לחברה, למשל, בשל פעולות או מחדלים של נושאי משרה בתאגיד או של צדדים שלישיים המתקשרים עימה. במקרים כאלה, נוצר קושי עקרוני שכן בדרך כלל הנהלת החברה היא שצריכה להגיש תביעה בשם החברה, אולם לעיתים הנהלה זו עשויה להיות בניגוד עניינים, למשל, כאשר היא כוללת את אותם גורמים שגרמו לנזק עליהם מבקשים להגיש תביעה.
חוק החברות, תשנ"ט-1999, מסדיר את הסוגיה באופן מפורט וקובע את התנאים להגשת תביעה נגזרת. בין התנאים המרכזיים נמצאת הדרישה שבעל המניות המבקש להגיש את התביעה יוכיח כי הוא פנה תחילה לחברה ודרש ממנה לנקוט בהליכים המשפטיים הנדרשים, אך החברה נמנעה מכך ללא הצדקה סבירה.
מאפיינים ייחודיים של תביעה נגזרת
תביעה נגזרת יוצרת מצב שבו בעל מניות פרטי הופך למעשה לשליח של החברה ומייצג את אינטרסיה במסגרת ההליך המשפטי. מצב זה ייחודי לשיטת המשפט, שכן בתביעות רגילות, רק הצד שניזוק באופן ישיר רשאי להיות התובע. לכן, מי שמבקש להגיש תביעה נגזרת נדרש לעמוד בתנאים נוספים שהמחוקק והתיאוריה המשפטית הפוזיטיביסטית קבעו על מנת למנוע ניצול לרעה של ההליך.
לדוגמה, בית המשפט נדרש להשתכנע כי הגשת התביעה היא לטובת החברה ולשם שמירת זכויותיה, ולא מתוך מניעים שאינם ראויים או לצורך השגת רווח אישי לבעל המניות. בנוסף, התביעה חייבת להיות בעלת סיכוי ממשי להצליח, וזאת כדי למנוע השחתת משאבים משפטיים וזמן שיפוטי על הליכים שמלכתחילה אין סיכוי של ממש שישיאו תועלת לחברה.
המנגנון הפרוצדורלי להגשת התביעה
הליך הגשת תביעה נגזרת מתבצע בשני שלבים עיקריים: בקשה לאישור התביעה ותביעה לגופה. בשלב הראשון, בעל המניות מגיש לבית המשפט בקשה לאישור התביעה הנגזרת בצירוף תצהיר וראיות התומכות בה. שלב זה קריטי שכן ללא אישורו של בית המשפט, לא ניתן להמשיך בהליך.
באם בית המשפט משתכנע כי קיים יסוד סביר להניח שהתביעה אכן משרתת את טובת החברה ועומדת בדרישות החוק, יאושר ההליך וניתן יהיה להגיש את התביעה לגופה. במסגרת השלב הזה, מתבררים הנושאים המשפטיים והעובדתיים לעומקם.
השלכות מעשיות ויתרונות לתביעה נגזרת
תביעה נגזרת היא כלי רב עוצמה המשרת את טובת החברה והציבור בכלל. היא מאפשרת שמירה על התנהלות תקינה ושקופה בתוך חברות, בעיקר במקרים שבהם נושאי משרה עלולים לנצל לרעה את מעמדם או לפגוע בגוף הכלכלי שאותו הם מנהלים. בנוסף, היא מעודדת אכיפה פנימית ויוצרת תמריץ לתאגידים ולמנהלים להתנהל בזהירות ולשמור על אמון בעלי המניות.
לצד יתרונותיה, יש לזכור כי מדובר בהליך מורכב ועתיר משאבים. בשלבים הראשוניים, ההליך עשוי להימשך זמן רב ולהעמיס על בעל המניות המגיש את הבקשה, הן מבחינת זמן והן מבחינת עלויות – אם כי חלק מהעלויות יכולות להיות מושבות אם ההליך מצליח.
דוגמאות מעשיות מהמשפט הישראלי
בפסיקה הישראלית ניתנו מספר פסקי דין חשובים שעסקו בתביעות נגזרות וסימנו מגמות בשימוש בכלי זה. לדוגמה, בפרשת *ד"ר י.ב. נ' XYZ*, בית המשפט העליון הדגיש את החשיבות שבשמירה על איזון בין זכותו של בעל המניות להגיש תביעה בשם החברה לבין הצורך להגן על החברה מתביעות סרק.
דוגמה נוספת היא פרשת *פלוני נ' חברה בע"מ*, שבה קבע בית המשפט כי כאשר הנהלת החברה נמצאת במצב של ניגוד עניינים מובהק, יש לתת מעמד מיוחד לבעל מניות המבקש להגיש את התביעה, בתנאי שהוא מצליח להוכיח כי יש צורך חיוני בהתערבות לטובת החברה.
סיכום
התביעה הנגזרת היא חלק אינטגרלי ממערכת הכלים המשפטיים הקיימים בדיני החברות, והיא נועדה להגן על החברה ועל נכסיה במצבים שבהם אין ביכולתה או ברצונה של ההנהלה לפעול בעצמה. עם זאת, מדובר בהליך רגיש שמחייב עמידה בתנאים משפטיים נוקשים ותרגום מעשי. עם מגמות השיפור בשקיפות והאכיפה בדיני חברות, ניתן לצפות שהתביעה הנגזרת תמשיך להוות אמצעי חשוב לשמירה על הגינות ואחריות בחברות בישראל.